Das Wandeldarlehen - Einführung
Das Wandeldarlehen – ein Finanzierungsinstrument für Unternehmen: ein Überblick
1. Begriff und Charakteristik des Wandeldarlehens
Ein Wandeldarlehen (auch Convertible Loan genannt) ist ein hybrides Finanzierungsinstrument (Mezzanine Kapital), bei dem einem Unternehmen zunächst klassisch Fremdkapital in Form eines Darlehens zur Verfügung gestellt wird, das später in Eigenkapital, in der Regel in GmbH-Anteile, umgewandelt werden kann. Der Wandel erfolgt entweder automatisch bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses (z. B. Kapitalerhöhung, insbesondere im Rahmen einer zukünftigen Finanzierungsrunde) oder optional durch Erklärung des Darlehensgebers.
Das Wandeldarlehen verbindet somit Fremd- und Eigenkapitalcharakteristika und bietet sowohl dem Unternehmen als auch dem Investor besondere Flexibilität.
Um zu verhindern, dass das Darlehen zur Überschuldung des Unternehmens beiträgt, wird in der Regel ein qualifizierter Rangrücktritt vereinbart, bei dem der Investor im Insolvenzfall hinter die Forderungen der übrigen Gläubiger zurücktritt. Ein Wandeldarlehen ist daher typischer Weise unbesichert und nachrangig. Im Fall einer Insolvenz des Startups hat der Investor als Darlehensgeber daher keinerlei Sicherung. Insofern ähnelt das Wandeldarlehen echtem Eigenkapital.
Schließlich finden sich in der Regel Klauseln, die den zukünftigen Umwandlungspreis bei einer Kapitalerhöhung regeln – also zu welchem Preis der Darlehensgeber seine Forderung in Geschäftsanteile umwandeln darf. Hier sind Cap und Discount die zentralen Mechanismen in Wandeldarlehensverträgen. Der Cap (Wertobergrenze) legt eine maximale Unternehmensbewertung fest, zu der gewandelt werden darf, unabhängig davon, zu welcher tatsächlichen Bewertung die nächste Finanzierungsrunde erfolgt. Dadurch profitiert der Investor bei steigendem Unternehmenswert von einem „gedeckelten“ Einstiegspreis. Der Discount (Rabatt) gewährt dem Darlehensgeber einen prozentualen Preisnachlass auf den Preis, zu dem neue Investoren in der nächsten Runde Anteile erwerben. Beide Instrumente dienen dem Risikoschutz des Frühphaseninvestors und stellen sicher, dass dieser für sein zeitliches und wirtschaftliches Risiko im Erfolgsfall mit einem attraktiveren Einstieg ins Eigenkapital belohnt wird. Häufig werden Cap und Discount auch kombiniert, wobei dann die für den Investor vorteilhaftere Variante Anwendung findet.
2. Wann kommen Wandeldarlehen zum Einsatz?
Wandeldarlehen werden in der Praxis vor allem zur Anschub- und Brückenfinanzierung von jungen Unternehmen eingesetzt, insbesondere wenn das Unternehmen noch keine vollständige Bewertung (Valuation) durchlaufen hat, eine größere Finanzierung geplant, aber noch nicht final verhandelt ist, und/oder die Dringlichkeit besteht, kurzfristig Kapital zu erhalten, etwa zur Überbrückung bis zur nächsten Finanzierungsrunde.
3. Vorteile und Nachteile des Wandeldarlehens
Ein Vorteil ist die schnelle Kapitalaufnahme und der Zugang zu Risikokapital. Wandeldarlehen können oft kurzfristig und ohne umfassende Due Diligence abgeschlossen werden, was in frühen Phasen entscheidend ist. Auch ist eine Bewertung des Unternehmens nicht nötig (im Gegensatz zu Finanzierungsrunden); es wird in der Regel an die Bewertung bei einer künftigen Finanzierungsrunde angeknüpft. Start-ups und Unternehmen in Wachstumsphasen können von Wandeldarlehen profitieren, da sie oft Schwierigkeiten haben, traditionelle Kredite zu erhalten. Zudem können Rückzahlungen in Form von Eigenkapital erfolgen, was den sofortigen finanziellen Druck mindert. Schließlich haben Wandeldarlehen eine einfache Struktur und weisen einen geringeren rechtlichen und administrativen Aufwand im Vergleich zu einer Kapitalerhöhung auf.
Diese Finanzierungsoption ist attraktiv für Investoren, die potenziell an einem zukünftigen Unternehmenserfolg teilhaben wollen. Wenn sich das Unternehmen gut entwickelt, kann die Umwandlung des Darlehens in Eigenkapital zu einem profitablen Investment führen. Im Falle eines Misserfolgs des Unternehmens behalten Investoren dennoch den Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens, falls keine Wandlung in Eigenkapital stattfindet.
Nachteilig für die Gründer ist die Verwässerung ihrer Anteile im Falle einer Wandlung. Zudem erhalten Investoren in der Regel Informations- und Mitspracherechte. Bis zur Umwandlung ist der Wandeldarlehensgeber jedoch meist nicht vollumfänglich in Gesellschafterrechte eingebunden.
4. Fazit
Das Wandeldarlehen ist ein sehr flexibles und praxisnahes Instrument zur Überbrückung von Liquiditätsengpässen und zur Vorbereitung auf größere Eigenkapitalfinanzierungen. Es bietet für junge Unternehmen die Möglichkeit, schnell und effizient Kapital zu beschaffen, ohne sofort komplexe gesellschaftsrechtliche Strukturen verändern zu müssen. Allerdings bedarf es einer sorgfältigen vertraglichen Ausgestaltung, um potenzielle Risiken für beide Seiten – Gesellschaft und Investor – angemessen zu adressieren.
Für weitere Fragen, wenden Sie sich gerne an office@icadia.de